迪安诊断:2017年第一季度报告全文

浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告 2017 年 04 月 1 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈海斌、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管 人员)徐敏声明:保证季度报告中财务报表的线 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入(元) 1,044,190,369.65 635,510,897.79 64.31% 归属于上市公司股东的净利润(元) 55,995,458.53 39,673,427.73 41.14% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 55,197,863.95 37,244,046.54 48.21% 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) -207,779,966.45 -96,757,001.85 -114.74% 基本每股收益(元/股) 0.1022 0.0754 35.54% 稀释每股收益(元/股) 0.1022 0.0753 35.72% 加权平均净资产收益率 2.73% 2.47% 0.26% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产(元) 5,771,209,194.71 5,717,513,498.55 0.94% 归属于上市公司股东的净资产(元) 2,016,578,187.83 2,087,743,441.94 -3.41% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -67,648.25 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 2,826,059.47 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,628,196.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 减:所得税影响额 364,133.29 少数股东权益影响额(税后) -31,512.73 合计 797,594.58 — 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 3 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1、质量控制风险 独立医学实验室作为第三方诊断服务机构,高质量的诊断服务是客户选择合作伙伴与公司获取持续业务增长的重要因 素。一旦出现诊断服务质量问题,既关系到检验结果能否真实客观地反映患者病情,使公司的公信力受到较大损害,也将对 公司的正常经营造成不利影响,从而直接影响公司的品牌形象与市场竞争力。 影响诊断质量的主要环节包括分析前、分析中与分析后。其中,分析前阶段样本的质量控制是检验全过程中最容易出现 问题及最难控制的环节,主要包括:(1)患者的准备,包括患者状态、饮食要求、用药情况、采样、时间及样本类型 等,是保证送检样本质量的内在条件及前提要求;(2)客户端的质量控制能力,包括客户医护人员的专业素质、质量控制 意识与采样程序的过程控制等;(3)样本传递过程的质量控制,包括样本信息的准确性、样本保存温度控制、保存时间要 求、样本传输安全性,以及其他运输过程中的不可抗力因素(如自然灾害、交通事故等)等,样本质量出问题,都将直接影 响诊断结果出现偏离。 为确保有效控制诊断质量风险,公司需不断地完善并制订规范的诊断服务质量控制标准和全面的质量管理体系并严格执 行,以实现质量目标的持续提升。一方面,公司投入大量资源进行体系建设、流程优化与实施质量考核机制,并积极参与国 家及国际的质量认证认可工作;另一方面,公司加强对员工的业务技能、质量管理培训,并营造追求零缺陷目标的质量文化; 第三方面,公司加强对客户端医护人员的培训,通过专题培训与学术交流等形式,努力提升客户端医护人员的质量意识。 2、管理风险 随着公司连锁化运营的快速复制与业务规模的快速增长,员工人数与合作客户也快速增加,因此对公司在资源整合、市 场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。若公司管理层不能持续地提高管理水平, 及时调整和完善公司的管理制度,将削弱公司的竞争优势,存在因规模迅速扩张所导致的管理风险。 为有效控制集团化管理风险,保证公司连锁运营体系的决策效率、内控安全与资源的最有效配置,公司将进一步完善组 织架构与管控模式,并通过有效的授权机制与严格的审计监督机制来确保经营管理规范、科学与高效。公司通过推行“卓越 绩效管理模式”,系统地评价与展开管理体系优化工作,以实现公司全面、协调和可持续发展的卓越绩效目标。同时,公司 将加大信息系统的升级换代,通过全数字化管理真正实现流程的标准化与决策的智能化,并借助信息化手段实现与客户的无 缝对接与增值服务。 4 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 3、人力资源风险 第三方医学诊断行业属于高技术服务业,随着公司业务规模的扩大、技术更新速度的加快及市场需求的不断升级,对高 素质的技术专业人才和管理人才均提出了较大的需求,人才已成为公司保持创新力、发展力并持续获得技术优势与管理优势 的重要保障,人才竞争也将成为业内重要的竞争手段之一。因此,如果公司未来不能吸引或留住优秀人才,公司可能面临人 才短缺问题,对公司保持创新性和成长性造成不利影响。 且随近年来消费水平提高与人民生活成本提高,对人力成本的持 续增长提出较高的需求。 公司上市之后的首期股票期权激励计划第一期、第二期行权完毕,员工持股计划方案创新推出,充分调动公司中高层管 理人员、核心业务(技术)人员积极性与创造性,以有效促进公司健康、持续、快速发展。 4、应收账款管理风险 公司业务处在快速增长阶段,随竞争加剧公司的新业务模式推陈出新,均有可能导致客户结算周期延长,应收账款数量 增加有可能存在坏账的风险。 公司将不断强化应收账款管理,通过建立健全完善的信用制度与合理的信用期限,加强后续催收力度,并加大应收账款 责任制实施力度,优化业务人员在收款工作方面的绩效考评指标权重,从而保障合理的应收账款结构,减少资金占用,有效 控制坏账的发生。 5、投资整合风险 因竞争环境、技术变革及产业升级的需求,公司通过战略投资,以外延式扩张的方式不断提升市场份额,实现资源的优 化配置。公司与收购标的在文化融合、团队稳定性、业务模式、客户管理、财务管理等方面能否顺利实行整合,具有不确定 性;同时,收购项目在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉,如果收购标的未来经营状况未达到预期,则存在商誉减 值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响。 为了防范整合风险,公司将在发展战略、经营计划、业务模式、财务及管理体系和企业文化等各方面统筹规划,输入迪 安或第三方咨询机构成熟的整合经验和先进的管理模式,实施以“战略型管控为主,操作管控型为辅”管控模式,通过预算 管理和绩效管理,授权现有团队,促进资源整合,最大程序降低收购后的整合风险。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先 报告期末普通股股东总数 27,402 不适用 股股东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 5 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 陈海斌 境内自然人 39.60% 218,186,418 163,639,813 质押 82,710,000 赖翠英 境内自然人 2.89% 15,951,080 质押 9,570,000 徐敏 境内自然人 2.62% 14,417,718 10,813,288 质押 3,000,000 杭州迪安控股有 境内非国有法人 2.55% 14,040,000 11,700,000 质押 1,450,000 限公司 胡涌 境内自然人 2.02% 11,111,882 8,333,911 质押 8,230,000 上海复星平耀投 境内非国有法人 1.67% 9,215,915 资管理有限公司 全国社保基金一 其他 1.56% 8,608,000 一五组合 中信证券-招商 银行-中信证券 健康共享优质增 其他 1.27% 7,020,000 7,020,000 发集合资产管理 计划 浙江迪安诊断技 术股份有限公司 其他 1.27% 7,020,000 7,020,000 -第一期员工持 股计划 光大证券股份有 境内非国有法人 1.16% 6,400,011 限公司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 陈海斌 54,546,605 人民币普通股 54,546,605 赖翠英 15,951,080 人民币普通股 15,951,080 上海复星平耀投资管理有限公司 9,215,915 人民币普通股 9,215,915 全国社保基金一一五组合 8,608,000 人民币普通股 8,608,000 光大证券股份有限公司 6,400,011 人民币普通股 6,400,011 中央汇金资产管理有限责任公司 5,985,000 人民币普通股 5,985,000 浙江迪安诊断技术股份有限公司 5,050,024 人民币普通股 5,050,024 回购专用证券账户 交通银行股份有限公司-易方达 5,000,000 人民币普通股 5,000,000 科讯混合型证券投资基金 天津软银欣创股权投资基金合伙 4,516,443 人民币普通股 4,516,443 6 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 企业(有限合伙) 招商银行股份有限公司-汇添富 医疗服务灵活配置混合型证券投 3,700,067 人民币普通股 3,700,067 资基金 1、公司前 10 名股东中,胡涌先生是陈海斌先生妻子的弟弟; 上述股东关联关系或一致行动的 2、公司未知上述其他股东间是否存在关联关系,也未知其是否属于上市公司持股变动 说明 信息披露管理办法中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 不适用 (如有) 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 3、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位:股 本期解除 本期增加 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 限售股数 限售股数 每年按上年最后一个交易日持 高管锁定;非 陈海斌 163,639,813 163,639,813 股数 75%锁定;非公发股份限售 公发限售 期为上市之日起 36 个月 杭州迪安控股有限公 非公发股份限售期为上市之日 11,700,000 11,700,000 非公发限售 司 起 36 个月 每年按上年最后一个交易日持 胡妙申 349,069 349,069 高管锁定 股数 75%锁定 每年按上年最后一个交易日持 胡涌 8,333,911 8,333,911 高管锁定 股数 75%锁定 每年按上年最后一个交易日持 徐敏 10,813,288 10,813,288 高管锁定 股数 75%锁定 浙江迪安诊断技术股 非公发股份限售期为上市之日 份有限公司-第一期 7,020,000 7,020,000 非公发限售 起 36 个月 员工持股计划 中信证券-招商银行 非公发股份限售期为上市之日 -中信证券健康共享 7,020,000 7,020,000 非公发限售 起 36 个月 优质增发集合资产管 7 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 理计划 合计 208,876,081 0 0 208,876,081 — — 8 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、 资产负债表项目 1)货币资金:报告期末余额为26,761.24 万元,较期初减少27,177.38万元,主要原因系:报告期支付股权转让款及股 份回购所支付的资金所致; 2)应收票据:报告期末余额为1,072.12万元,较期初减少 870.77万元,主要原因系:应收票据到期已收款所致; 3)一年内到期的非流动资产:报告期末余额为0,较期初减少 67.43万元,主要原因系:上年末预计一年内到期的待摊 费用摊销完毕所致; 4)其他流动资产:报告期末余额为154.84万元,较期初减少819.27万元,主要原因系:公司上年度留抵进项税额,报 告期已抵扣所致; 5)其他非流动资产:报告期末余额为3,222.40万元,较期初减少1,748.62万元,主要原因系:报告期期初预付的款项 已结算所致; 6)应付职工薪酬:报告期末余额为4,937.37万元,较期初减少4,372.93万元,主要原因系:报告期支付了上年计提的 奖金所致; 7)应付账款:报告期末余额为45,286.03万元,较期初减少19,575.55万元,主要原因系:报告期到期应付账款支付所 致; 8)应付利息:报告期期末余额为1,546.02万元,较期初增加738.15万元,增长91.37%,主要原因系:报告期计提公司 债券利息增加所致; 9)其他应付款:报告期末余额为18,030.98万元,较期初减少17,959.18万元,主要原因为按约定期限支付收购项目股 权转让款所致; 10)长期借款:报告期末余额为58,707万元,较期初增加 30,600.00万元,增长109%,主要原因系:报告期内投资并购 业务贷款增加所致; 11)库存股:报告期末余额为15,656.8万元,较期初增加12,716.07万元,增长432%,主要原因系:报告期根据2016年 第三次临时股东大会决议通过的《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》回购股份所致。 2、 利润表项目 1)营业总收入:报告期发生额为104,419.04万元,较上年同期增加40,867.95万元,增长64.31%,主要原因系:报告期 9 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 公司业务在外延式扩张和内涵式增长的双轮驱动下,带来业务的良好发展所致; 2)营业成本:报告期发生额为71,048.08万元,较上年同期增加26,083.69万元,增长58.01%,主要原因系:报告期公 司收入规模扩大,营业成本亦相应增长所致; 3)税金及附加:报告期发生额为404.82万元,较上年同期增加234.68万元,增长137.93%,主要原因系:报告期诊断产 品收入增长带来的流转税同步增长所致; 4)销售费用:报告期发生额为9,399.81万元,较上年同期增加4,051.21万元,增长75.74%,主要原因系:与上年同期 相比,报告期收入规模增大,销售费用同比增长以及新增投资项目合并范围增加所致; 5)管理费用:报告期发生额为12,584.96万元,较上年同期增加4,498.72万元,增长55.63%,主要原因系:与上年同期 相比,报告期收入规模增大,管理费用同比增长以及新增投资项目合并范围增加所致; 6)财务费用:报告期发生额为2,162.73万元,较上年同期增加1,831.76万元,增长553.45%,主要原因系:报告期计提 公司债及银行借款利息增加所致; 7)资产减值损失:报告期发生额为-61.93万元,较上年同期减少228.25万元,下降137.23%,主要原因系:报告期收回 账龄期限较长的应收账款所致; 8)投资收益:报告期发生额为1,512,79万元,较上年同期增加737.94万元,增长95.24%,主要原因系:报告期参股投 资项目持股比例增加导致按比例确认投资收益增加所致; 9)营业外支出:报告期发生额为183.7万元,较上年同期增加103.84万元,增长130.02%,主要原因系:报告期捐赠支 出增加所致; 10)所得税费用:报告期发生额为2,481.33万元,较上年同期增加1,518.48万元,增长157.71%,主要原因系:报告期 利润总额增加所致。 3、 现金流量表项目 1)报告期经营活动产生的现金流量净额为-20,777.99万元,上年同期为-9,675.7万元,较上年同期下降114.74%,主要 原因系:报告期较上年同期合并范围增加带来的经营费用增加及支付的上年度年终奖增加所致; 2)报告期实现净利润8,025.04万元,经营活动产生的现金流量净额-20,777.99万元,经营活动现金净流量与实现净利 润的差异为28,803.03万元,主要原因系:报告期末应收账款余额增加、及采购款支付增加所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期,公司坚持以技术创新与商业模式创新为发展驱动力,积极推动从“服务+产品”双轮驱动战略向“医学诊断整体化 服务提供者”战略转型,全方位实施诊断服务整体解决方案,经营业绩持续呈现较快速增长,实现主营业务收入104,419.04 10 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 万元,较去年同期增长64.31%;实现净利润8,025.04万元,较去年同期增长75.34%;实现归属母公司普通股股东净利润5,599.55 万元,较去年同期增长41.14%。其中,医学检验服务业务实现营业收入35,327.28万元,较上年同期增长34.56%;体外诊断 产品业务因加快渠道整合力度,实现营业收入68,172.59万元,较上年同期增长87.23%。 报告期,公司着力于整体化解决方案商业模式的全渠道推广和全产业链运营能力的持续提升。继续发力推进连锁化进程, 积极发展区域中心建设,增强规模效应竞争壁垒;加大服务与产品融合模式的全面推广,强化整体解决方案的核心竞争力, 获取整体打包服务市场的先发优势;潜心打造重点技术平台,引进团队和技术并举,优化项目结构,以技术驱动持续增长; 狠抓精细化的运营管理体系,以低成本、高效率、强服务为核心指标,从现代化的供应链服务平台、实验室的质量管理、信 息化业务支持等,优化并提升公司整体运营效率。 2017年,公司将围绕战略目标继续转型升级,通过组织架构及管理模式创新、整体化解决方案商业模式全国推广、大供 应链及体系质量和数字化信息化战略的纵深推进,为可持续增长奠定更为扎实的基础。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等发生重大 变化的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 供应商 17年1-3月采购金额(元) 供应商 16年1-3月采购金额(元) 第一名 301,896,663.73 第一名 244,616,159.12 第二名 35,528,564.95 第二名 12,584,784.59 第三名 20,185,522.17 第三名 9,678,963.27 第四名 15,526,566.71 第四名 3,219,105.84 第五名 13,829,017.89 第五名 3,064,169.38 11 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 小计 386,966,335.44 小计 273,163,182.20 前五大采购占比 62.84% 前五大采购占比 78.89% 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 客户 17年1-3月销售金额(元) 客户 16年1-3月销售金额(元) 第一名 61,238,358.97 第一名 34,587,749.51 第二名 23,759,066.67 第二名 29,825,527.28 第三名 21,269,930.77 第三名 26,385,855.86 第四名 20,262,577.78 第四名 21,336,941.99 第五名 10,944,019.88 第五名 19,845,801.71 小计 137,473,954.07 小计 131,981,876.35 前五大销售占比 13.17% 前五大销售占比 20.77% 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期,公司紧紧围绕年度经营计划,有效贯彻实施各项战略落地路径,模式创新推广提速,规模化优势提升,诊断服 务和诊断产品业务在外延式扩张及内涵式增长的双驱动下继续稳定增长。 年度经营计划在报告期内得到了较好地贯彻执行。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 □ 适用 √ 不适用 三、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、股份回购所涉员工持股计划 2016年11月25日,公司召开了第二届董事会第七十五次会议,审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议 案》,公司拟回购公司发行的A股股份,并将该部分回购股份作为公司后期员工持股计划之标的股份,过户至员工持股计划 账户。公司独立董事对此发表了独立意见。详见公司已披露公告(临2016-117号)。 2016年11月25日,公司披露《关于筹划员工持股计划的提示性公告》,公司拟推出员工持股计划,所涉股票来源于公司 回购已发行A股股份,所涉人员原则上为中高层管理人员及核心骨干人员。详见公司已披露公告(临2016-121号)。 截至2017年3月28日,公司回购股份数量5,050,024股,公司回购股份方案已实施完毕;本次员工持股计划尚处于筹划阶 12 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 段,公司将对该计划的可行性进行充分讨论和论证,并征求员工意见,且该计划从推出到实施尚需董事会和股东大会批准。 详见公司已披露公告(临2017-027号)。 2、战略投资项目 1)深圳一通项目 2017年1月20日,公司召开了第二届董事会第七十七次会议,审议通过了《关于战略投资深圳市一通医疗器械有限公司 的议案》,公司拟使用自筹资金人民币8,700万元受让德清美臣投资管理合伙企业(有限合伙)持有的深圳市一通医疗器械 有限公司(以下称为“深圳一通”)43.5%的股权。本次股权转让完成后,迪安诊断持有深圳一通股权比例为43.5%,杭州迪 桂股权投资管理合伙企业(有限合伙)持有深圳一通股权比例为16.5%,自然人邹春梅持有深圳一通股权比例为40%。详见公 司已披露公告(临2017-005号)。 同时,公司与深圳一通签署《股权转让协议》,详见公司已披露的《关于战略投资深圳市一通医疗器械有限公司的公告》。 详见公司已披露公告(临2017-006号)。 2)凯莱谱项目 2017年3月3日,公司召开了第二届董事会第七十九次会议,审议通过了《关于对杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司 进行增资的议案》,公司计划使用自筹资金人民币3700万元对参股公司杭州凯莱谱精准医疗检测技术有限公司(以下简称“凯 莱谱”)进行增资,增资后公司持有凯莱谱55.32%的股权,凯莱谱为公司控股子公司。详见公司已披露公告(临2017-015 号)。 3)上海迪智项目 2017年3月20日,公司召开了第二届董事会第八十次会议,审议通过了《关于合资设立上海迪智设备租赁有限公司的议 案》,公司拟以自筹资金人民币18,800万元与上海万特医药科技有限公司(以下简称“万特医药”)、上海灏馨医疗投资管 理有限公司(以下简称“灏馨医疗”)合资设立上海迪智设备租赁有限公司(以下简称“上海迪智”)。设立完成后,公司 持有上海迪智股权比例为94%,万特医药持有股权比例为5%,灏馨医疗持有股权比例为1%。详见公司已披露公告(临2017-017 号)。 同时,公司与上海迪智签署《合作协议书》,详见公司已披露公告(临2017-018)。 3、Metabolon项目 2017年2月6日,公司与Metabolon,Inc.(以下简称“Metabolon”)签署了独家的《中国代谢组学共建实验室协议》, 约定双方在Metabolon的质谱专利平台Discovery HD4基础上,发现、开发并商业化代谢组学质谱检测产品与服务,并在中国 科研和临床应用等质谱检测领域开展全方位合作。详见公司已披露公告(临2017-012)。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 2016 年 11 月 25 日 股份回购所涉员工持股计划 2017 年 03 月 28 日 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 深圳一通项目 2017 年 01 月 20 日 凯莱谱项目 2017 年 03 月 03 日 上海迪智项目 2017 年 03 月 20 日 项目 2017 年 02 月 06 日 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 严格履行了所 浙江迪安诊断技术 本公司不为激励对象通过股权激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 2013 年 03 2017 年 05 做承诺事项,不 股权激励承诺 其他承诺 股份有限公司 务资助,包括为其贷款提供担保。 月 07 日 月 01 日 存在违反承诺 事项的情形。 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 资产重组时所作 承诺 本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个 严格履行了所 月内不转让直接或间接持有的发行人股份;本人在首次公开发行股票上市之日起第七 股份限售承 2011 年 07 做承诺事项,不 陈海斌;胡涌;徐敏 个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接 长期有效 诺 月 19 日 存在违反承诺 持有的发行人股份。在担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人每年转让的股 事项的情形。 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。 首次公开发行或 陈海斌;胡涌;徐 本人/公司/企业将尽可能的避免和减少本人/公司/企业或本人/公司/企业控制的其他 再融资时所作承 敏;天津软银欣创 企业与股份公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 诺 关于同业竞 严格履行了所 股权投资基金合伙 本人/公司/企业或本人/公司/企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文 争、关联交 2011 年 07 做承诺事项,不 企业(有限合伙); 件以及股份公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与股份 长期有效 易、资金占用 月 19 日 存在违反承诺 上海复星平耀投资 公司签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方 方面的承诺 事项的情形。 管理有限公司;杭 的价格或收费的标准,以维护股份公司及其他股东的利益。本人/公司/企业保证不利 州诚慧投资管理有 用在股份公司中的地位和影响,通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。 15 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 限公司 本人/公司/企业或本人/公司/企业控制的其他企业保证不利用本人/公司/企业在股份 公司中的地位和影响,违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求股份公 司违规提供担保。 承诺以后不从事与本公司业务相同或相近的业务,具体如下:本人将尽职、勤勉地履 行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事或高级管理人员的职责,不利用股份 公司的股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、 债权人的合法权益。在本承诺书签署之日,本人或本人控制的其他企业均未生产、开 发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,未直接或间接 经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何 与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企 关于同业竞 业或其他组织、机构。自本承诺书签署之日起,本人或本人控制的其他企业将不生产、 严格履行了所 争、关联交 开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间 2011 年 07 做承诺事项,不 陈海斌;胡涌;徐敏 长期有效 易、资金占用 接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任 月 19 日 存在违反承诺 方面的承诺 何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承 事项的情形。 诺书签署之日起,如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围,或股份 公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或 拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生 竞争,则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品,或者 将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营,或者将相竞争的业务或产品转让给无关 联关系的第三方的方式避免同业竞争。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本 人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。 严格履行了所 迪安员工共赢 1 号定向资产管理计划的出资人全部为发行人员工,出资人之间不存在 浙江迪安诊断技术 2015 年 09 2019 年 02 做承诺事项,不 其他承诺 任何分级收益等结构化安排;在本次认购的非公开发行股票锁定期内,不转让迪安员 股份有限公司 月 24 日 月 04 日 存在违反承诺 工共赢 1 号定向资产管理计划的份额。 事项的情形。 陈海斌;杭州迪安 严格履行了所 控股有限公司;中 股份限售承 自迪安诊断本次发行的股份上市之日起,三十六个月内不转让本次认购的股份;同时 2016 年 02 2019 年 02 做承诺事项,不 信证券-招商银行- 诺 保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。 月 05 日 月 04 日 存在违反承诺 中信证券健康共享 事项的情形。 16 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 优质增发集合资产 管理计划;浙江迪 安诊断计划股份有 限公司-第一期员 工持股计划 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 是 行 如承诺超期未履 行完毕的,应当详 细说明未完成履 不适用 行的具体原因及 下一步的工作计 划 17 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 五、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 募集资金总额 205,191.38 本季度投入募集资金总额 不适用 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 10,374.11 已累计投入募集资金总额 206,635.35 累计变更用途的募集资金总额比例 5.06% 截至期 项目达 截止报 项目可 是否已 截至期 募集资金 调整后 本报告 末投资 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是 承诺投资项目和超 变更项 末累计 承诺投资 投资总 期投入 进度(3) 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生 募资金投向 目(含部 投入金 总额 额(1) 金额 = 状态日 的效益 现的效 效益 重大变 分变更) 额(2) (2)/(1) 期 益 化 承诺投资项目 2016 年 总部中心实验室迁 4,858. 5,158. 是 7,425 106.19% 12 月 31 是 否 建项目 3 81 日 2014 年 信息化管理平台改 2,932. 否 2,800 2,800 104.75% 12 月 31 是 否 进项目 96 日 南京迪安医学诊断 实验室迁址扩建项 是 5,000 是 是 目 2011 年 沈阳迪安医学检验 1,379. 1,379. -575.5 是 2,000 100.00% 05 月 31 129.63 否 是 所建设项目 85 85 8 日 新建迪安医学检验 是 1,760 是 否 所建设项目 2014 年 天津迪安医学检验 是 1,700 1,275 1,275 100.00% 12 月 31 -63.89 -715.9 是 否 所建设项目 日 2012 年 武汉兰青迪安医学 是 622.41 622.41 100.00% 07 月 17 14.87 204.22 否 否 检验所建设项目 日 2015 年 迪安诊断产业基地 7,566. 8,090. 是 106.92% 12 月 31 是 否 建设项目 7 02 日 云南昊邦迪安医学 是 1,020 1,020. 100.01% 2014 年 -38.89 -1334. 是 否 18 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 检验所建设项目 06 12 月 09 11 日 2016 年 补充流动资金(非公 98,677.6 98,677 98,677 否 100.00% 03 月 31 是 否 开) 5 .65 .65 日 2016 年 补充流动资金(公司 否 79,486 79,486 79,486 100.00% 09 月 27 是 否 债) 日 198,848. 197,68 198,64 -2421. 承诺投资项目小计 — 0 — — 41.72 — — 65 5.91 2.76 37 超募资金投向 其它与主营业务相 是 6,342.73 7.5 是 否 关的营运资金项目 2012 年 武汉兰青迪安医学 1,127. 1,127. 是 100.00% 07 月 17 否 否 检验所建设项目 59 59 日 重庆迪安圣莱宝医 2012 年 学检验中心有限公 是 1,500 1,500 100.00% 12 月 14 72.22 239.54 否 否 司项目 日 永久补充流动资金 5,365 5,365 100.00% 否 否 8,000. 7,992. 超募资金投向小计 — 6,342.73 0 — — 72.22 239.54 — — 09 59 205,191. 205,68 206,63 -2181. 合计 — 0 — — 113.94 — — 38 6 5.35 83 1、沈阳迪安医学检验所建设项目未达到预计收益的原因系:沈阳地区诊断外包市场培育低于预期, 目标市场竞争加剧所致,未来随着医改的纵深推进及国家对大健康产业的扶持,沈阳迪安诊断外包服 务业务受益于利好政策,以新项目新技术为抓手拓展业务渠道,已积累了一定量的有效客户资源,本 报告期市场拓展已收到一定成效;报告期营业收入较上年同期增长 53.23%,实现盈利 129.63 万元。 2、“武汉兰青迪安医学检验所建设项目”未达到预期收益的原因系:经过前期的并购整合、市场的开 拓以及品牌影响力的提升,业务规模快速上量,并于报告期实现盈利 14.87 万元;随业务规模扩大后, 盈利能力将进一步提升。 未达到计划进度或 3、“重庆迪安圣莱宝医学检验中心有限公司项目”未达到预计收益的原因系重庆地区市场竞争加剧, 预计收益的情况和 收费单价低于早期规划所致。随着并购项目的投后管理日臻完善,导入期坚持文化与核心价值观的宣 原因(分具体项目) 贯,加大渠道建设、人才引进与标准操作规范导入力度等,新经营策略效益逐渐显现;本报告期营业 收入较上年同期增长 24.60%,并实现盈利 72.22 万元。 4、总部中心实验室迁建项目和信息化管理平台改进项目未达到计划进度的原因系:“总部中心实 验室迁建项目”计划完成时间由 2013 年 12 月变更至 2016 年 12 月,“信息化管理平台改进项目”计 划完成时间由 2012 年 12 月变更至 2014 年 12 月,实施地点由租赁场地过渡为自建产业基地实施,因 产业基地建设需一定的周期,所以实施进度有些调整。总部中心实验室迁建项目截至 2016 年 12 月 31 日已全部使用完毕。 19 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 1、“南京迁建项目”原计划以在南京购置物业的方式实施迁建,因公司已在杭州通过购置土地及自建 的方式实施“产业基地建设项目”,基于公司轻资产的商业模式,以及避免不动产占公司资产比例过 重,公司计划将南京迪安的扩建,变更为租赁不动产方式解决,并以自筹资金形式满足扩建需求。公 司将“南京迁建项目”的全部募集资金共计 5,000 万元变更投向,用于公司“产业基地建设项目”。 项目可行性发生重 2、“新建建设项目”自 2012 年起,已启动前期渠道建设与资源积累,但目前仍处于市场培育期。为 大变化的情况说明 提升募集资金使用效率与募投项目实施质量,公司决定暂缓对江西市场进行直接投资建设实验室,待 合适时机选择进入或采用更有效的投资合作方式进入,以有效缩短培育期,同时终止“新建建设项目”, 变更该项目募集资金投向。其中 1,020 万元投入“云南迪安建设项目”;剩余募集资金 740 万元转入 超募资金进行管理。 适用 1、2012 年 2 月 21 日,公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》,经全体董事表决,一致同意使用超募资金人民币 1,200 万元永久性补充 流动资金,以满足公司日常经营的需要,永久性补充流动资金已于 2012 年 3 月从募集资金专户转出。 2、2012 年 4 月 18 日,公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购武汉迪安兰青医 学检验所有限公司 100%股权的议案》,经全体董事表决,一致同意使用超募资金 11,275,940.11 元和 募投项目“沈阳迪安医学检验所建设项目”节余募集资金 6,224,059.89 元(含利息收入)对武汉迪安 兰青医学检验所有限公司的收购,收购款已于 2012 年 6 月从募集资金专户转出。 3、2012 年 10 月 30 日,公司召开第一届董事会第二十四会议审议通过《关于使用超募资金收购重 庆圣莱宝医学检验中心有限公司 51%股权的议案》,经全体董事表决,一致同意使用募集资金 1,500.00 万元对全资子公司杭州迪安医学检验所中心有限公司进行增资,并以杭州迪安为投资主体,收购重庆 圣莱宝医学检验中心有限公司 51%的股权。截止到报告期,已支付完毕。 4、2013 年 3 月 22 日,公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金 永久性补充流动资金的议案》,经全体董事表决,一致同意使用超募资金人民币 1,200 万元永久性补 充流动资金,以满足公司日常经营的需要。 5、2013 年 12 月 9 日,公司召开第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募投项目资金投向 超募资金的金额、用 的议案》,同意将“新建迪安医学检验所建设项目”募集资金 1,760 万元中的 1,020 万元投入“云南 途及使用进展情况 昊邦迪安医学检验所建设项目”,剩余募集资金 740 万元转入超募资金进行管理。 6、2014 年 3 月 24 日,公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主 体、实施方式并调整实施进度、投资总额的议案》,同意变更“天津迪安医学检验所建设项目”的实 施主体、实施方式并调整项目实施进度及投资总额,拟使用其中 1275 万元投入“天津迪安执信医学 检验所建设项目”,剩余的募集资金 425 万元转入超募资金进行管理。该部分募集资金已于 2014 年 4 月 21 日转入超募资金账户。 7、2014 年 5 月 12 日,公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》,经全体董事表决,一致同意使用超募资金人民币 1,500 万元永久性补充流 动资金,以满足公司日常经营的需要。此议案已经 2014 年 5 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会审 议通过。该 1,500 万元已于 2014 年 7 月 8 日从募集资金专户转出。 8、2014 年 10 月 22 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于注销部分募集专户》 的议案,经全体董事表决,一致同意将已按计划支出完毕的四个募集资金专户予以注销,将专户内余 额 4,854,279.9 元(均为利息)全部转入超募资金账户进行管理。截至 2015 年 6 月 30 日,上述四个 账户已注销完毕,余额已经全部转入超募资金专户。 9、2015 年 1 月 19 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》,经全体董事表决,一致同意使用超募资金人民币 7,500,000.00 元永久性 20 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 补充流动资金,以满足公司日常经验的需要。永久性补充流动资金已于 2015 年 2 月 2 日从募集资金 专户转出。 10、2015 年 10 月 8 日,公司召开第二届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资 金永久性补充流动资金的议案》,经全体董事表决,一致同意使用超募资金人民币 7,150,000.00 元永 久性补充流动资金,以满足公司日常经营的需要。永久性补充流动资金已于 2015 年 11 月 4 日从募集 资金专户转出。 11、公司于 2015 年 11 月 27 日公司召开第二届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于注销部分 募集专户》的议案,经全体董事表决,一致同意将已按计划支出完毕的两个募集资金专户予以注销, 将专户内余额(均为利息)全部转入超募资金账户进行管理。截至 2015 年 12 月 31 日,建行天津空 港物流加工区支行专户已注销完毕,余额 38,778.99 元已经全部转入超募资金专户;建行云南昆明城 西支行专户于 2016 年 1 月完成注销手续,余额 10,524.07 元已经全部转入超募资金专户。 12、公司于 2015 年 12 月 28 日公司召开第二届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于注销部分 募集专户》的议案,经全体董事表决,一致同意将已按计划支出完毕的两个募集资金专户予以注销, 将专户内余额 30,609.97 元(均为利息)全部转入超募资金账户进行管理。截至 2016 年 3 月 31 日, 上述账户余额已经全部转入超募资金专户。截至 2017 年 3 月 31 日止,公司超募资金总额增加至 80,000,932.61 元,其中已使用 79,925,940.11 元,剩余 74,992.50 元。剩余超募资金全部存放于杭 州银行保俶支行募集资金监管户内。 适用 以前年度发生 1、2012 年 10 月 18 日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施 地点及调整实施进度的议案》,同意“总部中心实验室迁建项目”和“信息化管理平台改进项目”的 募集资金投资项目 实施地点变更为杭政工出[2012]12 号地块“迪安诊断产业基地”。 实施地点变更情况 2、“南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目”募集资金 5,000 万元变更投向至“迪安诊断产业基地建 设项目”,项目实施地点由南京市玄武大道 699-19 号徐庄软件产业基地 15 栋变更为杭政工出[2012]12 号地块“迪安诊断产业基地”。3、“新建迪安医学检验所建设项目”募集资金中 1,020 万元投入“云 南昊邦迪安医学检验所建设项目”;剩余募集资金 740 万元转入超募资金进行管理。项目实施地点由 南昌市新建县长堎(外商投资工业开发区)华亿路 88 号变更为昆明市高新区医药技术研发基地昊邦 医药园内。 适用 以前年度发生 1、“南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目”募集资金 5,000 万元变更投向至“迪安诊断产业基地建 设项目”,实施方式由在南京购置物业的方式实施迁建变更为通过购置土地自建的方式实施。 2、 新建迪安医学检验所建设项目”募集资金中 1,020 万元投入“云南昊邦迪安医学检验所建设项目”; 募集资金投资项目 剩余募集资金 740 万元转入超募资金进行管理。实施方式由杭州迪安设立“新建迪安”具体实施变更 实施方式调整情况 为由杭州迪安与云南昊邦医药销售有限公司合资设立“云南昊邦迪安”具体实施。 3、2014 年 3 月 24 日公司召开了第二届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于部分募投项目变更 实施主体、实施方式并调整实施进度、投资总额的议案》,同意变更“天津迪安医学检验所建设项目” 的实施主体、实施方式并调整项目实施进度及投资总额,调整项目计划完成时间至 2014 年 12 月 31 日,原天津建设项目募集资金共计人民币 1700 万元,公司拟使用其中 1275 万元投入“天津迪安执信 医学检验所建设项目”;剩余的募集资金 425 万元转入超募资金进行管理。议案已经 2014 年 4 月 8 日 的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 21 浙江迪安诊断技术股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 适用 募集资金投资项目 2011 年 12 月 31 日,公司用自有资金垫付沈阳迪安医学检验所建设项目 13,798,527.25 元,经立信会 先期投入及置换情 计师事务所出具(信会师报字 2011)第 13539 号《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司以自筹资金预 况 先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认,置换资金已于 2011 年 12 月 14 日从募集资金专户转出。 适用 1、2012 年 8 月 10 日公司第一届董事第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性 补充流动资金的议案》,经全体董事表决,一致同意使用闲置募集资金 5000 万元临时补充流动资金, 临时流动资金已于 2012 年 9 月从募集资金专户转出。截至 2013 年 2 月 6 日,公司将上述 5000 万元 全部归还至公司募集资金专户。 用闲置募集资金暂 2、公司于 2013 年 11 月 21 日召开第一届董事会第四十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集 时补充流动资金情 资金暂时性补充流动资金的议案》,一致同意使用闲置募集资金 8000 万元临时补充流动资金,使用期 况 限为自董事会批准之日起不超过 12 个月,并经 2013 年 12 月 9 日召开的 2013 年第一次临时股东大会 审议通过。临时补充流动资金 3000 万和 1000 万已经分别在 2013 年 12 月 23 日和 24 日从募集资金专 户转出,临时补充流动资金 400 万元已于 2014 年 2 月 25 日从募集资金专户转出;临时补充流动资金 2400 万元已于 2014 年 2 月 28 日从募集资金专户转出;临时补充流动资金 1200 万元已于 2014 年 8 月 30 日从募集资金专户转出;至 2014 年 11 月 19 日前公司已陆续将上述 8000 万元全部归还至募集 资金专户,同时将上述募集资金归还情况通知了保荐机构及保荐代表。 适用 “沈阳迪安医学检验所建设项目”于 2011 年 12 月 31 日前资金已投入 1,379.85 万元,项目投资已完 项目实施出现募集 成,结余资金 620.15 万元。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购武汉迪安兰青医 资金结余的金额及 学检验所有限公司 100%股权的议案》并经公司 2011 年度股东大会决议通过,同意公司使用募投项目 原因 “沈阳迪安医学检验所建设项目”结余募集资金 622.41 万元(含利息收入 2.26 万元),变更投资项 目为武汉迪安兰青医学检验所有限公司股权收购项目。 尚未使用的募集资 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 不存在违规使用募集资金的情形。 其他情况 六、报告期内现金分红政策的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司严格依照《公司章程》相关利润分配政策及审议程序实施利润分配方案。 2017年3月28日,公司第二届董事会第八十三次会议审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》,以截至2017年3 月24日公司总股本剔除已回购股份后的545,979,429股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.25元(含税),送红股0 股(含税。

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